谨慎小心识别关联交易

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	1.什么是关联交易？关联交易有哪些种类？ 　　答：关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）规定，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 　　上市公司关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金（包括以现金或实物形式）； （七）担保； （八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三）非货币性交易； （十四）关联双方共同投资； （十五）交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 　　2、关联交易对中小投资者有何损害？关联交易要受到哪些限制？ 　　答：现实生活中，关联交易大都发生在上市公司与其大股东之间。大股东在与上市公司进行关联交易时，可以利用其在上市公司中的优势地位影响关联交易正常进行，以不合理的高价将其产品或劣质资产出售或置换给上市公司，换取上市公司的现金或优良资产；或者以不合理的低价从上市公司购买产品或资产，甚至不支付价款，致使上市公司应收帐款不断增加、资金被长期占用，直接严重影响上市公司正常生产经营，进而损害中小股东的合法权益。如果上市公司对关联交易信息作虚假披露、掩盖实情的，则对中小股东的合法权益损害更为严重。 　　正因为关联交易可能会给上市公司及中小股东造成损害，我国《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、上海、深圳证券交易所颁发的《股票上市交易规则》等法律、法规对关联交易进行了严格限制。在上市公司与关联方进行关联交易时，首先要以公允原则为前提。上市公司董事会或股东会应在与关联交易有利害关系的董事或股东回避的情况下对该关联交易进行表决，表决通过后，该关联交易才能进行。同时，关联交易属上市公司应予以披露的事项，对关联交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策等事项应及时予以披露，否则上市公司将承担信息披露不及时或不真实的相应责任。 　　3.上市公司可否为其股东提供担保？ 　　答：我国《公司法》、《担保法》及相关司法解释均规定，公司的董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，违反此规定提供担保的，担保合同无效。该种规定是为对公司担保行为的一种限制性规定，即公司不得违法为股东提供担保，这种限制性规定当然适用于上市公司。 　　另外，为加强对上市公司监管，中国证监会对上市公司为他人提供担保问题也作了相关规定，明确要求上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。很明显，中国证监会对上市公司为他人提供担保问题规定得更严格，不但明确禁止上市公司为其股东提供担保，而且禁止上市公司为股东的控股子公司、附属企业或者个人债务提供担保。这些规定对规范上市公司行为、保护中小股东利益是非常重要的。 　　4.什么是“三分开”？上市公司为什么要符合“三分开”的要求？答：所谓上市公司“三分开”，是指上市公司要具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上互相分开，保证上市公司的人员、财务独立及资产完整。此外，“三分开”制度还要求上市公司不存在资金、资产被对其具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。 　　“三分开”制度要求上市公司在上市前及上市过程中与其股东应是互相独立的法人，彼此间的一切行为都应遵循市场经济规则。“三分开”是为完善上市公司法人治理结构，充分保护上市公司及中小股东利益，避免大股东操纵上市公司而设立的制度。 　　5.上市公司的股东、董事因违反公司章程或有关法规给公司造成损失的，中小股东怎样进行救济？ 　　答：为督促股东、董事依法行使职权，充分保障中小股东的合法权益，我国公司法赋予了股东起诉权，即股东认为公司、公司其他股东、公司董事违反法律、行政法规，侵犯自身合法权益的，股东有权向监管机构投诉或向人民法院提起诉讼，要求公司、公司其他股东、董事停止侵害行为并赔偿自己因此所造成的损失。