揭秘资本高手“合法”套现术

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	6月17日，ST秦岭(600217)的一纸公告让四川金顶(600678)的大股东——浙江华伦集团的处境再度雪上加霜。 　　当日，ST秦岭发布公告称，其已被正式申请破产重整，而铜川市中级人民法院正在依法审查是否受理本案。ST秦岭如若破产重整，华伦集团先期支付的1.9亿元股权转让保证金的收回就会出现较大变数。这对早已满目疮痍的华伦集团和其董事长陈建龙而言，可谓“屋漏偏遭连夜雨”。 　　面对一桩桩似乎无休止的起诉和一连串资产的连环冻结，华伦集团也于6月初正式申请破产重整，而被其“掏空”的四川金顶也陷入了一片混沌之中，陈建龙也于日前被乐山公安局和富阳公安局分别立案调查。或许，对于四川金顶而言，陈建龙及其华伦集团的时代将要暂告一段落，留下的除了数亿的资产亏空外，还有更多的教训和沉痛的反思。 　　正当市场还在为华伦集团那眼花缭乱的“掏空”四川金顶之术而惊叹时，众多与资本操盘手接触的有关人士却给出了另一种反省的态度。 　　“陈建龙的手段的确太不高明、太落后了。”四川某长期从事上市公司相关法律体制研究的律师坦言，就资产腾挪程度和方式而言，这些曾让陈堪称典范的资本运作手法，在嗅觉敏锐的资本操盘手们看来，已有些过时。 　　“资本市场中，‘擦边球’的技法是资本运作行家们的必修课，他们在证券市场中往往与其他‘小聪明者’的暗渡陈仓做法全然不同，他们玩的是‘光明正大’，而这种‘光明正大’的种种欺诈最后多是不了了之的。”北京某私募人士说。 　　不断成熟起来的资本操盘行家们，已经不再一味“铤而走险”，“光明正大”地套现，“腰缠万贯”后全身而退。本报记者通过对数起相关案件、多家上市公司和多位业内人士的实地采访后，试图去探究这些资本市场中高手们“变异”的“合法”资本套现术。 借道信托的布局 　　似乎所有布局都是从私密代持上市公司股份开始。 　　一位对上市公司治理有所研究的律师把代持股份归纳为以下四种方式：一是由职工持股或工会持股；二是自然人“代位持股”，即少数股东通过所谓的“显名股东”与“隐名股东”签署“委托投资协议”，确立代持股关系；三是“壳公司”持股，即由自然人股东先成立若干公司，再由这些公司对实际运营公司投资，自然人股东间接持股；四是由信托机构代为持股。 　　而其中，采用信托持股的目的可能有以下几种：一是为保密，委托人出于某种原因，不愿意自己的名字出现在工商登记资料或公开披露信息上，因而采取信托持股方式，使得受托人作为公司股东享有权利并承担义务，而委托人看起来与公司无关；二是因为法律限制，法律上对特定公司，如证券公司、基金公司、银行等的股东资格、持股比例有特殊要求，一般的投资者可能达不到该要求，因此委托符合该要求的受托人以股东身份对特定公司进行投资；三是委托管理，委托人基于对受托人管理才能的信任，将股权交给受托人进行运作和管理。 　　“从投资动机看，信托机构较为复杂。”南方某信托公司有关负责人说，一些信托公司的信托行为开始体现“受人之托”的信托本义，在进出上市公司的背后，实际是别的资本意志的体现，这对于公司一级市场的运作、股票二级市场的波动有着重要影响。 　　而正是信托公司“受人之托”的信托本义和《信托法》中对于受托人信息的严密保护，使得信托代持股的方式成为资本运作高手们藏匿其谋局之机的最佳“隐形衣”。 　　2006年3月27日，*ST中农(600313.SH)的3名董事以“不属于董事会决策范畴”为由，否决了时任独立董事提出的议案——要求公司第二大股东新华信托披露所持中农资源股份的实际控制人，当时新华信托持有*ST中农28.17%的股份，使得这家自2001年上市以来就麻烦不断的上市公司再度陷入各大股东内讧的矛盾中。 　　自2005年7月到2006年4月，短短9个月中，*ST中农董事会、监事会曾先后3次要求新华信托披露真实持股人及所有关联人、关联关系的要求，但最终要么被否、要么被拒。 　　新华信托所持股份的背后实际控制人浮出来自于一起看似与*ST中农毫无关系的偶发事件。 　　2006年4月7日，因中行海南省分行诉海南福地苑房地产开发公司、海南锦艺达木制品公司借款合同纠纷一案，海口市琼山区法院已于当日依法冻结新华信托持有的ST中农7105万股法人股，该案协助执行通知书称，经查，新华信托持有的ST中农股权属深圳新华锦源投资发展有限公司所有。 　　而深圳新华锦源的法定代表人正是时任*ST中农总经理的戴向东。 　　但此时，谁才是真正的信托委托人似乎还不能盖棺定案。也正是由于新华信托持有的*ST中农7105万股法人股被冻结，另一份官司则由此引发。 　　原来深圳新华锦源早在2005年9月，就已经“悄悄”地把该信托的受托权全部转让。而当发现该部分股权因为戴向东关联公司的借款纠纷被冻结，受让方北京海淀科技发展有限公司(下称“北京海淀科技”)将之告上法庭。 　　据记者从有关方面获得的一份重庆高级人民法院的民事判决书显示，2006年5月15日，新华信托公司与北京海淀科技发展有限公司向重庆高级人民法院起诉，要求确认《信托合同》项下的信托财产——*ST中农7105万股股份为北京海淀科技发展有限公司实际所有。 　　上述判决书称：2004年7月27日，北京海淀科技与该信托原受托人深圳新华锦源签订《信托受益权转让协议》，此后，深圳新华锦源将《信托合同》项下委托人和受益人的全部权利和义务分次转让给北京海淀科技，北京海淀科技足额支付了对价。 　　2005年9月29日，北京海淀科技与深圳新华锦源签订了《备忘录》，载明《信托合同》项下委托人和受益人的全部权利和义务转让完毕，北京海淀科技成为信托财产——中农资源7105万股股份的实际所有权人，并经新华信托确认。 而北京海淀科技在法庭现场解释称，其在2005年10月10日后，才以自己的名义向新华信托付款，在此之前均是以深圳新华锦源名义付款。 　　但在被告深圳新华锦源的申辩书中，却一再声称与北京海淀科技签署的《备忘录》并非双方真实意思表示。 　　深圳新华锦源表示，其法定代表人戴向东一直担任该部分股票的上市公司董事及副董事长职务，恰恰证明深圳新华锦源仍然是信托资金的实际权益人，此外还坚称深圳新华锦源平价转让信托权益不合常理。 　　根据法庭现场提供的有关证据显示，截止到2004年7月27日，深圳新华锦源与北京海淀科技签订信托受益权转让协议前，深圳新华锦源共支付给新华信托4448万元，但据深圳新华锦源与北京海淀科技签订的《信托受益权转让协议》，深圳新华锦源将其持有的部分《信托合同》项下的信托受益权转让给北京海淀科技的转让金额仅为2406万元。 　　在后期由北京海淀科技向深圳新华信托支付的信托资金中，有直接证据证明的，至少有1509万元来源于被告方深圳新华锦源，这也说明双方不可能是一种单纯的资产转让行为。 　　但最终，有关的信托财产——中垦农业的7105万股股份判决为北京海淀科技实际所有。 　　值得注意的是，据记者获得的一份于2006年6月19日，中行海南分行向重庆高级人民法院提交《第三人参加诉讼申请书》称，以戴向东实际控制公司——海南锦艺达、海南福地苑与其签订借款合同后，违规使用资金，将4700万资金转移至戴向东控制的另一公司——深圳新华锦源，并以信托方式购买股权。 　　似乎监管者也意识到信托持股带给上市公司的有关负面效应，2007年1月31日最新修订的《上市公司信息披露管理办法》中，专门增加了对于信托代持上市公司股权的规定，要求信托持股在达到限度时也必须进行信息披露，即与持股5%的股东信息披露要求相似，若一个股东持有的5%以上股权被设定信托时，相应的股东或实际控制人需要主动告知上市公司并配合上市公司履行信息披露义务。 　　同时，这里的“告知义务”和“辅助义务”还包括对信托持股背后的实际委托人进行披露，即把委托人的情况告知上市公司并配合其履行信息披露义务。 　　“并非所有针对上市公司的信托持股都要披露曝光。”上述南方某信托公司有关负责人称，临界点是“5%”和“一个股东”。而5%以下的或者多个股东分别信托持股均未达到5%的仍可继续处于隐秘状态。 　　“在这种信息披露的规则下，仍可以通过规避‘5%’和‘一个股东’等策略来曲线求存。”上述南方某信托公司有关负责人称，“有部分资本运作的高手，其通过信托持股的比例可能也不需要达到5%的临界点。” 　　“即使超过了5%的规定需要公开披露，则在信托法对于受托人信息的严密保护下，也较采用关联公司代持股票‘合法’，而且‘保险’。”北京某资产管理公司的有关人士坦言，“对于采用关联公司持股的资本腾挪手们在进行实际信息披露时，都会提前更改工商资料，将背后实际控制人隐藏起来，但工商资料相对于信托委托人信息而言，私密性小得多，而许多地方的工商资料的部分内容也是随时可以查阅的公开资料，(由此)实际控制人的资料则很容易被查出，但是采用信托持股后，部分信息完全受有关法律保护，且一般而言，信息实际的知晓方仅限于该信托项目合作双方，而其委托人的变更都可以较为方便地进行。” 　　而记者粗略统计，2009年一季报显示，目前至少有100只股票的前十大流通股股东中，信托持股赫然在列，持股比例超过5%的仅8家。 　　“虽然和基金、QFII、社保等机构投资者相比，信托公司的投资规模要小得多，由于信托公司投资目的复杂，市场应对这只力量产生足够的重视。”北京某资产管理公司的有关人士坦言。 谜一般的矿产价值 　　如上文所述，在资本完成相关的布局之后，套现便随之展开，而大股东相关资产以高价卖给上市公司，则是最常见的手法之一。 　　而矿产资产成为资本腾挪行家们的首选。 　　“要引起市场和投资者的关注，并同时掩人耳目使其对资产内在价值予以认同，需要满足两个条件，一个是该资产在大众心中有传统而普遍的价值认同感；二是该资产的技术含量专业度高，属于一般大众难以企及的生产领域，其生产存在较大的不确定性。”北京某私募人士说，能符合上述两个条件，包括石油、煤以及一些金属矿产资产是最佳选择。2008年2月，轰动一时的*ST北生重组案，便由石油资产的注入重组而引发。 　　2008年2月5日，*ST北生发布关于签订重大资产重组协议及非公开发行股票的公告，该公告称，*ST北生与中能国际石油勘探(北京)有限公司(下称“中能石油”)已经签署相关的《资产重组协议》，中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油股权合计43.35%购买本公司18.21亿元全部资产和除8.43亿元银行债务、利息、税费之外的公司经营性负债，ST北生向中能石油全体股东发行约4.26亿股新股(具体发行数量以最终评估结果为准)，用于购买中能石油全体股东剩余的股权合计56.65%,中能石油56.65%的股权对应价值为23.79亿元。 　　据该协议书透露，对于此次中能石油欲植入的石油资产，中盛联盟给出的评估值高达30亿元。 　　也正是这一纸协议，市场对此报以热烈的回应，全然不顾斯时的大盘颓势，连续数个涨停，2月5日*ST北生复牌后，截至3月4日，其股价从6.77元涨至12.61元，涨幅接近98%。上述重组协议称，中能石油主要资产是其子公司收购巴特肯公司所拥有的几个石油区块，该资产于2007年11月15日，中能石油子公司委托中能石油通过招标方式收购而来。 　　“首先，石油是很特殊的一种资产，其稀缺和不可再生的概念老幼皆知，但同时石油的勘探和开采又是一项专业性很强的工作，除了专业人士，几乎很难有人了解其全过程。普通投资者很容易被专业性的术语迷惑，而对投资对象的价值产生错误的理解和认识，即使是专业人士，各个地区的石油储量情况和变化也并非都能有所了解。其次，对于石油资产所在地资料的了解和掌握也很有限，这个石油区块究竟有多少价值，恐怕谁也说不清楚。”距离该油块最近的油田之一的新疆库尔勒中石油塔里木分公司有关人士说。 本报记者分别致电重组协议中显示的两家资产评估公司——胜利油田胜利评估咨询有限公司与北京中盛联盟资产评估公司。 　　对于该资产价值的合理性问题，胜利评估咨询有关人士不置可否，并向记者一再强调，他们的评估方式是目前最通用的方式，评估体系和方法都是没有问题的。 　　但对于资产评估的依据，上述人士则表示，他们在出具报告时已经很明确地写道，“本资产评估报告是基于对方提供的评估资料的真实性为前提。” 　　北京中盛联盟则只是简略表示，对于该资产，都是按有关规定进行评估，具体可以参见他们所发的评估声明——北京中盛联盟对中能石油整体资产的预估值，是在胜利评估咨询对中能石油所属油气田储量价值评估报告(初稿)的基础上，做出的预估。 　　显然，对于巴特肯石油资产的疑问，集中在最初的资产评估资料来源。 　　今年2月5日发布的*ST北生重组协议显示，对于此石油资产的油气储量报告，来源于吉尔吉斯斯坦当地一个名为努尔斯克夫的评估公司。而中能石油资产的天价谜团，在资产评估公司对自身责任推卸后，转移到这家名不见经传的公司身上。 　　“有关石油、煤等价值不菲的矿业资源大多集中在偏远地区，这些地区大多都是人迹罕至，环境恶劣。”上述北京某私募人士称，而近年来，不少上市公司的大股东更是走出国门，海外寻矿。 　　“2007年，曾有某上市公司到缅甸考察相关的矿产资源，试图利用缅甸当地丰富的矿产资源资产注入到上市公司中，以进行新一轮的资本运作。”据接近缅甸华商商会的有关人士透露，“(其实)他们在乎的不是这个资产的实际价值，而是该资产的炒作价值。” 　　上述接近缅甸华商商会的有关人士坦言，该上市公司大股东曾表示，其获得的资产只要有缅甸相关部门出具的优异的资产评估报告和一系列相关授权就行，至于资产实际情况如何，并不是首要问题。 　　但由于从2007年底开始，国内资本市场的低迷，该项目的运作才告暂停。 　　“对于投资者而言，几乎不可能去这些国外资产所在地进行仔细的调研和考察，即使对其有所质疑，但都只能是质疑，再加上国内有关评估机构独立性的缺失，使得该矿业资产的真实价值无从知晓。”上述北京某私募人士坦言，国内有关评估机构往往都是受雇于上市公司大股东，而在对类似矿业资产无法具体进行评估时，一般都是采取偏向大股东利益最大化的数据进行评估，但由于矿业资产其自身的特性，合理与否，投资者将很难对其评估结果做出判断。 借助“未来”概念 　　除了用难以具体估值的矿产资源注入上市公司外，还有一种方式是借助市场热点玩弄“未来”概念，光明正大的进行套现。 　　2007年12月6日，汇通能源发布公告称，分别与控股股东上海弘昌晟集团有限公司及其间接控股100%的子公司上海弘昌晟贸易有限公司签署了《股权转让协议》，汇通能源以自有资金收购弘昌晟集团、弘昌晟贸易所持有的内蒙古汇通90%、10%的股权，上述股权以2007年11月30日为评估基准日的该等股权评估价值人民币9953.26万元、1105.92万元为基础，协议确定上述股权的转让价格分别为8910万元、990万元。此次交易完成后，汇通能源将持有内蒙古汇通100%的股权。 　　内蒙古汇通成立于2007年9月13日，注册资本为1亿元，法定代表人为郑树昌，其主要经营范围为风电项目的投资和管理。目前内蒙古汇通拥有的优质资产包括，内蒙古自治区乌兰察布市卓资县巴音锡勒风电场(一期)49.5MW风电特许权和四子王旗1000MW风电场勘测权，共400平方公里的风电场资源；在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县拥有占地面积13756.4平方米(建筑面积5745.3平方米)的商业用地一处。 　　据汇通能源上述公告表示，该风电场全部投入后，将形成总装机1500兆瓦，年发电量37.5亿千瓦时，预计年售电收入可达20.63亿元，净利润3.71亿元，投资回报率15%。 　　从表面看，汇通能源似乎已经下定决心，做大风电。但一年过后，其风电业务似乎还只是“只闻雷声不见雨点”。 　　2008年年底，当记者徒步14公里，由卓资县城出发来到位于县城东北方向的巴音锡勒风电场，被注入汇通能源的部分风场资产便位于此。但令记者惊讶的是，在这一片海拔2000米左右的开阔台地上，除了几座测风塔高高耸立外，似乎与其他内蒙古台地并无二致。 　　而同时，据知情人士透露，汇通能源在四子王旗的另一块风场也同样未开工。 　　“这两块风场迟迟未开工的主要原因还是因为电网和电价的原因。”一位熟悉上海弘昌晟公司的人士介绍说。 　　“内蒙自治区和国家电网公司虽然都已承诺接纳内蒙风能发电，但是目前内蒙风能发电突飞猛进，已经远远超过了电网承诺的容量。”卓资县工经委的一位副主任说。 　　“汇通能源大股东上海弘昌晟也明确表示，只要拿不到入网凭证一天，风场建设就不会开工。”上述熟悉上海弘昌晟公司的人士说。 　　那么上海弘昌晟这样等待下去，是否能够承担这样的损失？ 　　“上海弘昌晟走的是一步完美的棋局。无论风场是否能够获利，对于他们来说似乎都有好处。”上述熟悉上海弘昌晟公司的知情人士表示。“这样的运作，对于投资者而言，上海弘昌晟注入的风场资产是目前市场最为火爆的新能源概念，而风场投资效益很大部分来自于国家的有关政策，在这种情况下，资产的投资效益本身存在较大的不确定性，那么似乎谁都很难提出明确的证据，证明其注入的有关资产存在高卖的行为。”一位长期跟踪新能源资深投行人士说，正是这些资产定价的不确定性，才使得许多公司疯狂地圈地新能源，更多的目的则是概念的炒作。 　　“但这些炒作都是在双赢的包装之下进行的，对于上海弘昌晟来说，如果风能资源能够被开发出来，结果自然是皆大欢喜，如果风能资源开发缓慢，其本身资金也已经由于将此风场注入上市公司里，而不在其中有所押滞。”上述长期跟踪新能源资深投行人士称，除此之外，汇通能源在变身新能源公司后，还可以在二级市场上炒作一番。“实际上，许多借助市场‘虚拟’概念的热炒中，很多都因为该投资概念的‘虚拟’且受政策面等因素影响较大，使得资本腾挪的操盘手们利用此‘空当’，大玩腾挪之术，而投资者一旦盲目跟进，则可能到头来陷入‘有理说不清’的尴尬境地。”