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股票发行上市流程
企业申请发行股票的程序 企业申请公开发行股票，按照下列程序办理： 1.申请人提出发行申请 申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称地方政府）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请； 2.地主政府审批 在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地方政府协商后，对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内做出审批决定，并抄报证券委； 3.证监会复审 被批准的发行申请，送证监会复审，证监会将在收到复审申请之日起20个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委，经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。
中国证监会对股票发行的审核程序 根据中国证监会1998年6月1日发布《中国证监会关于股票发行的审核工作程序》的规定要求，关于股票发行审核工作程序如下： 人民币普通股（A股）发行审核分为预选和审批两个阶段。 一.预选阶段 1.中国证监会下达股票发行家数指标 按照“总量控制，限定家数”的管理办法，中国证监会根据国务院要求及证券市场发展的实际情况，向各省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府（以下简称地方政府）及国务院有关产业部门下达股票发行家数指标。 2.地方政府或国务院有关产业部门推荐 申请发行A股的企业，应首先向地方政府或国务院有关产业部门提出申请，地方政府或国务院有关产业部门在中国证监会下达的股票发行家数指标内，根据国家有关政策法规推荐预选企业，并报送企业预选申报材料。 3.中国证监会发行部受理预选材料 发行部根据《1997年计划内企业预选材料目录》（证监[1997]13号文件附件）规定的内容，审查企业预选申报材料，对符合条件且主承销商、会计师事务所和资产评估机构也已出具关于申报材料有关内容符合真实、公正、合规标准承诺函的企业，受理其申报材料，并登记受理时间。 4.征求国务院有关部门意见 发行部在受理企业预选申报材料后5个工作日内，将预选材料分送国家发展计划委和国家经贸委，分别就基建或技改项目的可能性、相关批文的合规性，以及是否符合国家产业政策征求意见。两委在15个工作日内出具审核意见。 5.中国证监会预选审核 预选材料分送国家发展计划委员会和国家经贸委15个工作日后，发行部开始对企业改制方案、资产重组方案、收购兼并方案和财务会计资料等进行审核，并在自受理材料之日起25个工作日内提出预选审核意见。中国证监会根据国家发展计划委员会、国家经贸委的意见和预选审核情况对符合条件的企业，同意其上报发行股票正式申报材料，并初步确定企业股权结构和向社会公众发行股票的方案；对不符合条件的企业，不予同意，由地方政府和国务院有关产业部门另行推荐其他企业。 二.审批阶段 1.地方政府或国务院有关产业部门初审 企业通过预选后，应聘请中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，报送地方政府或国务院有关产业部门初审。地方政府或国务院有关产业部门应在收到企业发行申请后30个工作日内，根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）及中国证监会的有关规定完成初审，并出具意见，向中国证监报送企业发行股票的正式申报材料。 2.中国证监会发行部受理申报材料 发行部对符合《申请公开发行股票公司标准格式》要求的企业，受理其正式申报材料，登记受理时间，并依据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 3.中国证监会发行部审核 发行根据《公司法》、《股票条例》及国家其他相关法律、法规、政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认。在审核过程中，发现有虚假等违规嫌疑的，中国证监会将组织调查。扣除企业修改材料和调查企业的时间，发行部将在20个工作日内完成企业申报材料的审核工作。 4.发行审核委员会审议 企业申报材料经发行部审核合格的，将在7个工作日内提交由国家有关部门代表、社会有关专家、中国证监会和证券交易所有关人员组成的发行审核委员会审议。 委员会将在充分讨论后以无记名方式表决。发审委表决通过的，方可批准其公开发行股票；发审委有条件表决通过的，该企业申报材料须根据发审委提出的要求进行修改，经修改符合要求的，方可批准其公开发行股票；发审委否决的，该企业申报材料退回有关地方政府或国务院有关产业部门。 5.发行审核委员会审议通过后，中国证监会将根据市场情况，确定企业股票发行的具体时间，按程序核发准予公开发行股票的批文。
证券商在承销及发行上市推荐中的职责 在股票发行上市的过程中，参与的中介机构有证券商、会计师和律师，这其中起重要作用的是证券商，证券商是发行上市工作的总设计师，设计工作的总体方案、安排工作进度、协调会计师和律师工作，协助企业处理与政府机关或其他机构之间有关上市的问题。 因此，上市工作的开展，以证券商的先期进入为第一步，证券商通过拟上市企业的审慎调查，可以尽早发现上市过程中可能遇到的障碍，并通过总体方案的设计达到解决问题的目的。另一方面，总体方案的实施离不开会计师和律师的配合，财务和法律是总体方案的两个支柱，缺少任何一方，都将会影响到整个上市进程。因此，会计师和律师的选择最好能参考证券商的意见或者请证券商代为寻找，以便在上市工作中中介机构能充分配合，加快工作进度。
股票承销发行的运作流程
承销资格：具备承销资格 证券经营机构要从事股票承销业务，首先必须申请取得中国证监会获准的从事股票承销业务的资格。有关这方面申请程序在国务院证券委1996年6月17日颁发的《证券经营股票承销业务管理办法》中明确规定。 1998年12月30日颁布的《证券法》对从事证券业务的证券公司进行分类，并对可从事证券承销业务的综合类证券公司作出新规定。 证券商申请从事股票承销业务应具备的条件 根据1996年6月17日国务院证券委颁发的《证券经营机构股票承销业务管理办法》规定，证券经营机构从事股票承销业务，应当取得证监会颁发的《经营股票承销业务资格证书》。 证券经营机构申请从事股票承销业务，应当同时具备下列条件： 1.证券专业机构具有不低于人民币2000万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。 2.证券专业机构具有不低于人民币1000万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币1000万元的净证券营运资金。 净资本的计算公式为： 净资本的计算公式为： 净资本=净资产-（固定资产净值+长期投资）×30%-无形及递延资产-提取的损失准备金-证监会认定的其他长期性或高风险资产。 净证券营运资金是指证券兼营机构专门用于证券业务的具有高流动性的资金。 （注：新颁布的《证券法》规定可从事证券承销业务的综合类证券公司注册资本最低限额为人民币5亿元。） 3.三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》。在未取得《证券从业人员资格证书》前，应当具备下列条件： (1)高级管理人员具备必要的证券、金融、法律等有关知识，近二年内没有严重违法违规行为，其中三分之二以上具有三年以上证券业务或五年以上金融业务工作经历； (2)主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序，近二年内没有严重违法违规行为，其中三分之二以上具有二年以上证券业务或三年以上金融业务的工作经历。 4.证券经营机构在近一年内无严重的违法违规行为或在近二年内未受到取消股票承销业务资格的处罚。 5.证券经营机构成立并且正式开业已超过半年；证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分帐管理。 6.具有完善的内部风险管理与财务管理制度，财务状况符合以下管理要求： (1)证券经营机构负债总额与净资产之比不超过10，证券兼营机构从事证券业务发生的负债总额与证券营运资金之比不超过10； (2)证券经营机构从事股票承销业务，其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得低于50%。 7.具有能够保障正常营业的场所和设备。 8.证监会要求的其他条件。 证券商担任主承销商应具备条件 根据1996年6月17日国务院证券委颁发的《证券经营机构股票承销业务管理办法》规定，证券经营机构从事股票承销业务过程中担任主承销商的，除应当具备证券商从事股票承销业务资格的条件外，还应同时具备下列条件： 1.证券专营机构具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币5000万元的证券营运资金和不低于人民币2000万元的净证券营运资金。 （注：新颁布的《证券法》规定可从事证券承销业务的综合类证券公司注册资本最低限额为人民币5亿元。） 2.取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名，并且应当有一定的会计、法律知识的专业人员。 3.参与过三只以上股票承销或具有三年以上证券承销业绩。 4.在最近半年内没有出现作为发行首次公开发行股票的主承销商，而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。 牵头组织承销团的证券经营机构或独家承销某一只股票的证券经营机构为主承销商。 证券商申请取得资格证书须向证监会报送文件 1.由证监会统一印制的《证券经营机构经营股票承销业务资格申请表》； 2.机构批设机关颁发的《经营金融业务许可证（副本）》（现为《经营证券业务许可证》）； 3.工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照（副本）》； 4.由机构批设机关核准的公司章程； 5.内部风险与财务管理制度说明； 6.由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的净资产或净证券营运资金验资证明； 7.由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的上年末资产负债表、损益表和财务状况变动表； 8.法定代表人、主要负责人及主要业务人员的《证券业从业资格证书》或简历、专业证书等； 9.最近一年股票承销业务或最近三年证券承销业务情况的说明材料； 10.证监会要求的其他文件。 中国证监会审查承销资格的程序 证监会自收到完整申请资料后的三十个工作日内根据规定要求对申请文件进行审查。经审查符合条件的，由证监会颁发资格证书；经审查不符合条件的，不予颁发资格证书，且半年内不受理其重新申请。
证券商承销资格的有效期限与维持 1.资格证书自证监会签发之日起一年内有效，一年后自动失效。 2.已取得资格证书的证券经机构如需要保持其股票承销业务资格，应在资格证书失效前的三个月内，向证监会提出申请并报送以下文件： (1)由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的上年末资产负债表、损益表和财务状况变动表； (2)法定代表人、主要负责人及主要业务人员的《证券业从业资格证书》或简历、专业证书等； (3)最近一年股票承销业务或最近三年证券承销业务情况的说明材料； (4).证监会要求的其他有关材料 这些文件经证监会审核通过后换发资格证书。 未取得资格证书或资格证书失效的机构，不得从事股票承销业务，但作为分销商并以代销方式从事股票承销的除外。 未取得主承销商资格的证券经营机构不得担任发行公司的发行辅导人和上市推荐人。
承销立项：报批前的准备工作 选择企业的标准 证券经营机构为了使承销股票的工作顺利进行，投资银行的项目人员对国家经济政策的了解是选择承销企业的参考标准之一。选择国家支持发展的行业下的企业和政策性企业，是承销工作顺利进行的前提条件。例如，中国证券主管机关每年对股票发行工作的政策规定是选择上市企业的标准，如1996年12月26日中国证监会发布的《中国证券监督管理委员会关于股票发行工作若干规定的通知》对上市企业的选择作出如下规定： 为了扩大上市公司的规模，提高上市公司的质量，1996年度新股发行采取“总量控制、限报家数”的管理办法。各地、各部门在执行1996年度新股发行计划中，要优先考虑国家确定的1000家特别是其中的300家重点企业，以及100家全国现代企业制度试点企业和56家企业集团。 在产业政策方面，要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业，从来控制一般加工工业及商业流通性企业，金融、房地产等行业暂不考虑。 各地、各部门应推荐经济效益好，主业突出，发展潜力大，在行业中处于领先地位的企业发行股票并上市。 因此，国家主管机关有关政策、规定的变化和调整是证券商投资银行项目人员应时刻注意并用以承销工作的参考内容。 企业发行股票应具备的条件 在《股票发行与交易管理暂行条例》中，对企业发行股票应具备的条件做了以下规定： 1.设立股份有限公司申请公开发行股票 (1)其生产经营符合国家产来政策； (2)其发行的普通股限于一种，同股同权； (3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%； (4)在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外； (5)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的10%； (6)发起人在近三年内没有重大违法行为； (7)证券委规定的其他条件。 2.原有企业改组设立股份有限公司，申请公开发行股票，除应当符合上述1项“设立股份有限公司”申请公开发行股票的7项条件外，还有： (1)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证券委另有规定的除外； (2)近三年连续盈利； (3)国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。 3.股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合上述1项“设立股份有限公司”的所列7项条件和2项“原有企业改组设立股份有限公司”的所列3项条件外，还应当符合下列条件： (1)前一次公开发行股票得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好； (2)距前一次公开发行的股票的时间不少于12个月； (3)从前一次公开发行的股票到本次申请期间没有重大违法行为； (4)证券委规定的其他条件。 4.定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合上述1项“设立股份有限公司”的所列7项条件和2项“原有企业改组设立股份有限公司”的所列3项条件外，还应当符合下列条件： (1)定向募集公司所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好； (2)距最近一次定向募集的时间不少于12个月； (3)从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为； (4)内部职工权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管； (5)证券委规定的其他条件。 以上是证券承销商选择发行企业的又一个参考内容。 考察企业募集资金投向和使用 发行企业招股票募集资金的投向和使用，公司投资项目要有可行性研究报告，并按有关规定获得国家或政府主管部门的立项批文，承销商选择上市企业要考虑企业所从事行业及募集资金的投向是否符合国家行业、产业政策。 调查企业的程序和内容 为了确保企业的重组和发行上市工作顺利进行，证券商投资银行部项目负责人将对承销企业进行全方位的调查，编制调查报告，并进居企业现场有步骤地开展承销发行前的准备工作。具体调查步骤和内容为： 1.收集资料 (1)企业近三年来和最新的所有财务报表； (2)历年的主要决议（定向募集的股份公司则提供历届股东大会和董事会决议文件）； (3)公司章程和历次变更过的营业执照、产权证书； (4)定向募集公司提供定向募集时的全套申报文件，遗留问题则提供全套报国家体改委确认的文件； (5)主要股东的资料； (6)由国企直接改组公布的项目则提供其全部子公司（50%以上股权和参股的下属企业）的详细资料，即组织结构状况； (7)行业分析资料； (8)企业中长期发展计划； (9)风险与对策等； 资料收集的重点是围绕既定方案的每一个细节所需要而进行，然后根据向证监会申报材料的各章节文件的具体要求加以补充和完善（申报材料的各章节顺序和格式要求，国家证监会有较规范的成型的参考蓝本）。 2.企业组织结构的调查，明确发行主体 (1)绘制企业现有组织结构图 对企业现有组织结构进行描述。 (2)发行主体结构调查 企业一般首先需告诉承销商一个发行主体的范围，这个范围基本是：发行主体的主管业务、发行主体的主营利润水平；发行主体下属全资或占绝对控股企业的经营业务、主营利润水平；发行主体在其他企业的未占绝对控股企业的投资； 1>发行主体的主要业务是作什么？ 其下属全资或绝对控股的企业主要业务是否与发行主体一致？ 发行主体下属企业的调查； 全资企业（发行主体占100%的股份）； 2>外商投资企业的合资起止年限？ 该类企业的税收政策（获利年度免二减三）？ 从哪一年定为获利年度并开始执行这一税收政策？ 所有下属企业（含外商投资企业）有无在经国务院批准设立的高新技术开发区注册的企业？ 3>所有下属企业自成立时间以来每年发行主体（作为母公司）是否将其投资收益并入母公司报表？ 依何种方法编制财务报表（是按成本法、权益法、合并报表法）？ 每年投资回报数额多大？ 4>收集有关资料，在表格中填列，表格样式如下： 序 下属企业名称 年度 总资产 净资产 销售收入 利润总额 01 1995 1996 1997 02 1995 1996 1997 5>调查所有下属企业现运作状况 a.该下属企业是否已经达到了当初成立时所要达到的目标（或目的）？ b.如该下属企业存在着与发行主体有一定的经济关系（原材料供应、产品销售渠道或进行产品的深加工、资金扶持等等），从目前该下属企业运作看，如割断这层经济联系，对发行主体的影响是向好还是向坏或没有关系？ c.该下属企业主管业务与发行主体主营业务的关系，能否起到互为补充？ 6>如根据需要将有些下属企业要从发行主体中分离，即割断与发行主体的产权纽带关系是否可能？ (3)集团结构调查 集团结构是指发行主体的主要发起人除对发行主体进行投资或控股以外，还有对其他下属企业进行投资，或发起人与发行主体共同投资成立个新公司。 通过上述调查分析，测算对留在发行主体的下属公司的投资及包括按3类调查应放入发行主体的投资不能超过发行主体已经在按有关关规定进行报表合并后体现的净资产的50%（见公司法第十二条规定），同时还有考虑在后面作募集资金调查时，如将发行股票募集的资金向该类下属企业增加注册资本或追加投资总额是否超过50%问题？ (4)组织结构调查意见归纳（2类调查报告） 通过对组织结构调查，承销商的项目人员能够对发行人及发起人的关系有个比校清楚的判断，在2类调查报告上不仅要对上述所有问题作详细叙述，而且还要根据对该类企业的初步了解，增加一些在本工作程序上未涉及的个别问题。 3.企业股份制改造的背景调查 此项目调查分为两类：在调查时还未成为股份公司，拟采取发行设立或募集设立方式改制为股份有限公司，简称拟改制企业；在调查时已改制股份有限公司，简称已改制企业。已改制企业又分为遗留问题企业和定向募集公司两种。 (1)拟改制企业的调查 1>如果是拟改制企业，编制拟改制企业评估基准日报表及过渡调整表： 资金项目 栏次 199 ×年×月×日为基准日 剥离出 剥入 … … 合计 栏次 1 2 3 4 5 6 资产合计 负债及权益项目 负债合计 权益合计 2>如为拟制企业在A项调查完毕后，编制评估报表，确定评估后净资产，折股比例、折股依据。 评估前 评估后 增值 折股比例 折股本 资产 负债 权益 如为已改制公司，也要对某些资产或投资实施再重组，同样可依1、2类调查程序进行，但有一点值得注意，在调整过程中如对权益进行调整其复杂性是较高的。 (2)已改制企业的调查 对于已改制企业，必须要求其提供股份制改制时全套申报材料，其目的在于调查当时股份制改造时的法律手续是否齐备，公司的设立方式、股本结构、募集资金的投向及效益情况等。 1>职工股的托管、流通及发行情况调查 与企业公开的文件资料中所表述的职工股发行范围、时间、额度是否完全一致，至调查时，职工股是否已托管，托管方式如何，托管前后的流通情况怎样，预计已参与流通的股份是多少，价位变化区间多大。 2>法人股的情况调查 已改制的企业一般均在《公司法》生效前完成股份制转化的。对于法人股的调查，着重在于对法人股东的性质、实力、经营范围、入股方式、股本金实际到位情况的了解，法人的经营范围和已改制企业存在关联交易或同业竞争情况，谋求解决的方式如由股份公司和该法人股东补签一份约束协议等。此外，不论遗留问题企业还是定向募集公司，可能存在法人股认购资金实际未到位而列入应收帐款的情形，对这类型企业，如是遗留问题则必须设法促使企业寻找新的股东，以使股本确切到位，因其股本已经国家体改委确认而无法变更。若为定向募集公司，且名义股东实无法出资，又难以找到新的股东时，则可考虑进行重组，剔除这部分虚置股权。 3>历年分红情况调查 在已改制的企业中，历年的分红方式，送红股次数，比例是多少，分红利是多少，历年留存的利润得多少，这项调查可结合(4)进行，可编制表格： 年度 199×年 …… 199×年 已分利润 滚存利润 …… 已分利润 滚存利润 红股 …… 红利 …… 国家股 …… 4>企业经营管理机制规范性调查 这项调查包括了解企业的组织机构是否规范、健全、其董事会、股东大会及决策程序是否规范，劳动人事、财务制度是否健全规范。 5>改制后发生的兼并重组行为调查 兼并重组的、方式、时间，对企业的影响程度等，以下述表格描述： 兼并或重组企业名称 主要业务范围 资本 时间 股本变化 批准部门 ××××公司（厂） …… 4.发行人财务调查 (1)搜集最近三年的财务报表：资产负债表、财务状况变动表、扣益表 (2)财务结构分析：主营业务利润率，占总利润的比例； 存货的主要构成；负债结构及其相应的担保，抵押情况；变动、应付帐款的构成等。 (3)主要财务比率分析 对发行人的偿债能力、营运能力、获利能力的充分论证。 (4)下属机构的财务调查 对发行人的主要机构及下属企业和财务进行调查，包括下述几项：发行人所占的权益比例；与发行人及其它平行机构的内部往来；财务结构；各项经济效益指标占发行人的份额，对发行人的影响程度；机构性质及相关的优势、劣势。 (5)集团的财务调查 这一项只对那种由集团公司管辖股份公司的情况使用；股份公司的财务状况主要是盈利水平对集团的影响；集团中是否还有其他主要的盈利单位，其财务状况如何。 (6)盈利预测调查 盈利预测中各项指标及其预测前提的假设是否合理，尽可能准确的财务预测指标如何。 5.发行人募集资金投向调查 (1)中长期投资计划。 (2)本次募集资金投向项目简要情况，相应的固定资产投资立项审批手续，所需资金、投资回收周期及其法律保障情况。 (3)资金缺口及其弥补方式或途径。 (4)拟申请公开发行的额度和初定的发行价格、募集资金的数量。 6.发行人在行业中的地位调查 (1)行业基本情况调查 1>该行业在整个国民经济中的地位、发展前景、国家行业政策。 2>行业中的主要产品生产、销售、成本、平均利润、效益等的统计资料调查，含企业所生产产品使用的技术寿命周期，最先进的技术替代性调查，原材料供应，产品销售的市场分割状况或分布图。 3>国外同行业的基本情况，关税影响。 (2)发行人在行业中地位调查 1>同行业各主要生产企业的生产经营规模，市场占有率，产品价格、性能、质量的统计比较； 2>生产、成本、销售、利润等主要生产、财务指标的统计比较，整机生产企业和零部件生产企业的成本利润率比较分析； 3>发行人在同行业的优势分析 a.地理优势（交通、能源、原材料供应的便利程度）； b.人文优势（人才资源、劳力资源、文化背景如少数民族等）； c.规模优势（是否有规模经济效益）； d.管理技术优势（先进的管理水平，前沿技术力量等）； e.价格、质量优势（如不少企业提倡同等质量价格最低，同等价格质量最好）； f.其他优势（中央、地方的优惠政策等）； 以上五部分的调查程序执行完后，项目人员写出详细的调查报告，以便对项目的整体进行评审，并归入承销商项目档案。 制定企业重组方案 在开展这一工作时，承销商应考虑这样两个前提： 1.公司管理层、行政主管部门、主要股东的基本意见； 2.提出重组方案的几种思路及重组方案中重点解决的几个主要问题，是否足以说服或符合上述三种意见。 在方案制订过程中，经过前期调查后，需要解决的主要问题： (1)发行主体明确，主业突出，资本债务结构得到优化； (2)财务结构与同类上市企业比较具有能够达到的优越性； (3)有利于企业筹集尽可能多的资金； (4)有利于企业发行上市后的增资扩股或开辟其他融资渠道。 承销商项目评审委员会将每一项目的难易程度安排项目评审人员听取项目人员的详细汇报，项目人员则准备其所有对该项目的有关资料。 根据项目评审委员会安排，项目人员在2日内将上述资料提交项目评审委员会秘书，以便评审委员及时审阅。 根据评审委员会审议结果，确定该项目的重组方案并同时对下一步工作作出具体安排。
制作预选材料 在审查完企业报送的发行上市申请材料后，应立即组织人力协助企业制作《公开发行股票预选企业申报材料》，又称《预选材料》。 《预选材料》制作完成后，将送中国证监会发行部进行预选初审。所以，《预选材料》是公开发行股票企业正式申报材料的基础。 《预选材料》的内容明细 预选材料文件目录 第一章 地方政府或有关部委推荐企业发股票的文件 第二章 公司发行申请报告 1.申请报告* 2.发起人董事会决议或股东大会决议或发起人协议 第三章 公司改制情况 1.公司改制方案* 2.发起人主营产品在行业中的排名、优势及依据 3.公司参股、控股企业简况及其它投资 4.非经营性资产的处理及离退休人员的安置方案* 5.关联关系及交易* 6.关联关系及交易处理协议* 第四章 公司财务资料 1.改制前三年原企业前三年及最近一期的资产负债表和损益表 2.改制后存续的非上市主体前一年及最近一期的资产负债表和损益表 3.改制前原企业与拟发行公司前三年资产负债表、损益表各项数据差异比较表 4.改制前原企业与拟发行公司前三年主要财务指标差异比较表 5.主要产品收入成本表 6.资产重组方案、债务处置方案及人员重组方案* 7.收入、费用、利润的剥离方案* 8.会计师事务所对会计报表的审核意见 第五章 资产评估报告 第六章 募集资金运用情况 1.募集资金运用项目 2.募集资金年度投资计划 3.国家和地方有关部门同意固定资产投资和技术改造投资立项的批准文件 4.经批准的投资项目的可行性报告 5.收购项目资产评估报告 6.收购项目协议 第七章 公司的收购与兼并 1.被收购公司或项目情况 2.收购兼并可行性报告* 3.收购兼并协议（包括拟收购价格、收购方式、收购时间和投入资金量）* 4.收购兼并配套政策落实情况 5.被收购兼并企业的资产评估报告 6.被收购兼并企业前一年及最近一期的资产负债表和损益表 第八章 盈利预测 1.xxxx年计划内企业基本情况 2.国有资产管理局对资产评估的确认意见 3.计划委员会对募集资金运用项目的审核意见 4.优惠税收政策文件 5.中介机构承诺函 6.发起营业执照 7.其他 （注：其中带“*”号的文件是比较重要的文件，也是篇幅较大的文件。） 《预选材料》的制作编写要点 1.申请报告 申请报告是发起报送省机级地方人民政府（主管部委）、省级证券监督管理部门，并抄报省级计经委、财政、国资管理部门以及企业主管上级部门（或总公司）的文件。 如果是改制企业，申请报告的报告人是原企业，如果是已经改制设立了的股份有限公司，报告人即是该股份有限公司。 《申请报告》共分如下三个内容： (1)发起人基本情况 1>主发起人基本情况 a.是行业大型骨干企业 b.技术实力和生产设备在国内外的领先地位 c.产品的技术质量等级和市场前景 d.企业管理科学规范 e.良好的经营效益和企业的成长性（附资产状况表、效益状况表） f.其它发起人概况 (2)设立股份公司并公开发行股票的可行性 1>重要意义 a.符合国家企业体制改革、经济发展战略和产业政策的要求 b.对地方经济发展的作用 c.实现资源的优化配置和国有资产的保值增值，建立现代企业制度 d.发行股票筹资有利增强企业实力 2>公开发行所具备的基础 3>基本条件的完全具备 a.符合国家的产业政策 b.符合国家有关法律法规 c.股本设计（股本总额、结构、折股比例、市盈率）符合有关政策规定 d.资产评估已经有关管理部门确认 e.资产和效益状况符合有关政策规定 f.近三年无重大违法违规 g.地方政府或主管部委的支持 (3)社会公众股发行额度的申请依据 1>是股权设置更为合理的需要 2>是募集资金运用项目的要求（附募集资金运用计划） 3>有支持本次发行额度的盈利能力（附盈利预测） 2.公司改制方案 公司改制方案是《预选材料》的重要文件，主要由下述七个方面进行阐述。 (1)发起基本情况 (2)改制设立的基本思路及意义 1>基本思路 a.进行重组 b.股权设置 c.依规定程序进行材料申报 d.明确与母公司的关系 e.未入组的其它经营性资产的处置 f.非经营性资产的处置 g.重组架构简图 2>改制的意义 (3)组织结构与各部门职能（附股份公司组织结构图） (4)改制后母公司的组织结构与非入组资产的运做 1>改制后母公司的组织结构图 2>非入组资产的运做 a.基本思路 b.基本策略 (5)关联关系的处理 (6)股权设置方案 (7)发行价格的确定及募集资金总额 3.关联关系及交易 在任何时候，公司的运作都不可避免的出现关联关系与关联交易。如何使之规范化和增加透明度则是本文件的重点内容。 (1)关联关系及交易的存在形式和内容 1>土地租赁 2>商标等无形的资产使用 3>资产和债务的分割与交接 4>购买资产 5>原材料、动力供应及产品销售 6>有偿后勤服务 7>同业竞争 8>双重任职 等等 (2)关联关系及交易的处理原则 (3)关联关系及交易协议的签定 4.关联关系及交易的协议正式文本 在详细阐述了公司将来运作中不可避免出现的关联关系和关联交易的表现形式及处理原则后，必须按照法规制定一系列的协议或承诺函等法律文件，用以规范各关联方之间的关联关系和关联交易。 5.非经营性资产和处理及离退休人员的安置方案 (1)非经营性资产的详细处理方案 (2)离退休人员的详细安置方案 6.资产重组方案、债务处置方案及人员重组方案 公司在公开发行股票前必须经过一定的资产、债务及人员的重组。本文件就是对这三组重组方案的详细阐述。 (1)资产重组方案 1>重组目标 2>重组原则 a.依照法规 b.突出主营 c.保证“三独立”原则 d.兼顾非入组资产的存活运作 e.正确处理关联关系及交易 f.避免同业竞争 g.满足上市条件与要求 h.资产合理配置、配比、分摊的原则 i.无形资产入组与否的原则 3>资产状况（附最近一期资产状况数据表） 4>重组内容 a.基本方案 b.入组资产 固定资产、流动资产、无形资产、总资产、净资产、非入组资产（附最近一期非入组资产状况数据表） 5>非入组资产运作 a.经营性资产的运作方案 b.非经营性资产的运作方案 (2)债务重组方案 1>基本原则 2>基准日的确定 3>重组依据 4>重组结果数据表 (3)人员重组方案 1>基本原则 2>重组前后人员总量及结构（附表） a.专业构成 b.教育程度 c.职称结构 d.年龄构成 3>非入组人员的安置与就业方案 7.收入、费用、利润的剥离方案 (1)收入项目的剥离标准 1>主营收入 2>其它业务收入 3>营业外收入 (2)费用项目的剥离标准 1>营业成本 2>销售费用 3>财务费用 4>管理费用 5>营业外支出 6>其它业务支出 (3)利润剥离标准 (4)前一年及最近一期的收入、费用、利润剥离结果数据表 8.收购兼并可行性报告 (1)收购兼并企业概况及近三年的简易资产负债表和损益表 (2)被收购兼并企业概况 (3)收购兼并方案 1>收购兼并方式 2>收购兼并实施步骤 3>收购兼并后的具体动作 (4)收购兼并的必要性 (5)收购兼并的可行性 (6)收购兼并后企业前景及效益预测（附数据表） 9.收购兼并协议 (1)收购兼并协议书正式文本 我们列举了《预选材料》中“申请报告”等九个重要文件的编制要点。这些重要文件以及《预选材料》中的其它文件不仅是《预选材料》的重要内容，也是以后正式申报材料制的基础，并且这些文件的文书格式也都有规范化编制的要求。其重要性丝毫不亚于正式申报材料。
股票上市运作流程
公司股票上市程序 一.报国务证券监督管理机构核准 根据《证券法》第43-46条规定：股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。 向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件： 1.上市报告书； 2.申请上市的股东大会决议； 3.公司章程； 4.公司营业执照； 5.经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告； 6.法律意见书和证券公司的推荐书； 7.最近一次的招股说明书。 股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。 二.报交易所申请上市 1.上市的推荐人应在公司申请上市过程完成相关工作，公司在材料提供方面予以协助。 2.公司向交易所申请上市，至少需在拟订上市日的五至七个工作日前向交易所提供齐备的申请材料（见《申请上市提交资料目录》）。 3.发行结束后，上市推荐人应及早和存管部联系，在上市之前5个工作日之前将全体股东登记股托管资料交存管部登记托管完毕，填写相关审查表并交存管部确认后，报送上市部。 4.上市部对公司提交的上市申请材料进行审查，符合上市条件的，报中国证监会批准。 5.上市安排经证监会同意后，公司应当在上市交易日第五日内在指定报刊上刊登上市公告书，并与交易所签订《上市协议》和《股票发行登记长期服务合同》。 股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
上市公告书的有关要求 1.公司应按《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“条例”）第34条《公开发行股票公司信息披露实施细则》（以下简称“细则”）第9、10条及交易所暂停格式规定编制上市公告书。 2.上市公告书中载到的财务会计资料，其中负债表报表日和损益表及其他规定的报表的报告期间终止日距挂牌交易首日不得超过一百八十日（六个月），其盈利预测期间自挂牌交易日起到盈利预测期间终止日，不得少于九十日。 3.自发行结束日到挂牌交易首日不超过九十日，或招股说明书尚未失效的，发行人要编制简要上市公告书。简要上市公告书应包括《条例》第34条（一）、（二）、（三）内容。并指明该公司发行该种股票的招股说明书曾于何时刊登在何种报刊上。 4.若因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间发生重大变化，发行人及其上市推荐人有义务作出说明。 5.自发行结束日到挂牌交易日超过九十日，并且招股说明书已失效的，发行人编制上市公告书应包括《条例》第34条的全部内容。 6.发行人在其股票挂牌交易日之前的三个工作日内，应当将简要上市公告书刊登在至少一种指定报刊上。 7.公司刊登上市公告书后，应将其备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅，同时报送中国证监一式十份。
公司申请股票上市应向交易所提交的资料目录 1.上市申请书（原件） 2.中国证监会复审意见书（原件） 3.上市推荐书（原件） 4.报送证监会的全套送审资料（其中财务报告、法律意见书等应是原件） 5.验资报告、新增财务资料及创立大会决议（原件） 6.上市公告书 7.上市审查表（原件） 8.公司两股证事务代表的授权委托书（要求其中一名为董事会秘书）（原件） 9.上市推荐协议书（原件） 10.近期重要的董事会决议、股东大会决议 （注：以上资料一式两份）
公司股票上市申请书样式 样式一：公司股票上市申请书样式 深圳证券交易所： 经中国证监会证监发字（1996）120号文和证监发字（1996）121号文批准，我公司1250万社会公众股于1996年8月1日、2日在广东惠州市采用与储蓄存款挂钩的发行方式（即全额预缴，比例配售，余额转存）顺利发行成功；发行后，我公司于8月18日下午在北京召开了创立大会，并已在国家工商行政管理局办理了注册登记。我公司公众股的股权登记工作也已完成。 一.概况 我公司是经国家经济体制改革委员会体改生（1996）76号文批准，在中联实业股份有限公司全资附属企业－山东起重机厂整体改组的基础上，由中联实业股份有限公司、北京中恒企业发展公司、中国对外建设总公司、中国建筑材料工业建设总公司、中国建设机械总公司等五家单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。 山东起重机厂前身为益都起重机厂，该厂原系全民所有制企业，始建于1968年6月。1986年4月，根据青政办（86）8号文，改名为青州起重机厂，1991年11月根据鲁工商企核字28号文，更名为山东起重机厂。该厂是国家定点生产各类起重机的专业厂。1989年在全国同行业中被国务院首批命名为国家二级企业，工厂位于历史名城山东省青州市，地处胶济铁路和济青高速公路中段，交通十分便利。该厂的主导产品是单、双梁桥式起重机和单、双主梁门式起重机。目前产品共19个系列、1000多个规格品种，产品主要用于铁路货运站、港口、码头、造船、冶金铸造、油田、水利工程、大型电站等国民经济基础行业的建设，生产规模在全国名列第二位，自1992年以来，综合经济效益指数连续四年名列全国同行业第一名。1995年中国企业形象认证委员会授予“中国最佳企业形象AAA级”称号。 二.股权结构 本次社会公众股发行后，我公司的股权结构如下： 股本类别 股本（万股） 占总股本的比例（%） 发起人法人股 3750 75 社会公众股 1250 25 总股本 5000 100 三.股票上市条件 按照《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等国家有关法律、法规的规定，我公司股票已具备公开上市的条件。 1.我公司股票是经中国证监会批准，已经向社会公开发行的； 2.我公司的总股本为人民币5000万元； 3.开业时间已在三年以上，且最近三年连续盈利； 4.持有股票面值在人民币1000元以上的股东超过1000人，向社会公开发行股份占总股本的比重25% ； 5.最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 因此，本公司特申请中联建设股票的贵所上市交易，请予批准！ 中联建设装备股份有限公司 一九九六年八月二十七日 样式二：公司股票上市推荐书样式 中联建设装备股份有限公司股票上市推荐书 深圳证券交易所： 经中国证监会证监发字（1996）120号文和证监发字（1996）121号文批准，中联建设装备股份有限公司（以下简称“中联建设”）1250万股社会公众股于1996年8月1日、2日在广东省惠州采用与储蓄存款挂钩的发行方式（即全额预缴，比例配售，余款转存）顺利发行成功；中联建设股票的股权登记等上市前的准备工作已完成。广东广发证券公司（以下简称我公司）作为中联建设的上市推荐人，特推荐其股票在深圳证券交易所市交易。 一.中联建设概况 中联建设公司是经国家经济体制改革委员会体改生（1996）76号文批准，在中联实业股份有限公司全资附属企业－山东起重机厂整体改组的基础上，由中联实业股份有限公司、北京中恒企业发展公司、中国对外建设总公司、中国建筑材料工业建设总公司、中国建设机械总公司等共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。 山东起重机厂前身为益都起重机厂，该厂原系全民所有制企业，始建于1968年6月。1986年4月，根据青政办（86）8号文，改名为青州起重机厂，1991年11月根据鲁工商企核字28号文，更名为山东起重机厂。该厂是国家定点生产各类起重机的专业厂。1989年在全国同行业中被国务院首批命名为国家二级企业，工厂位于历史名城山东省青州市，地处胶济铁路和济青高速公路中段，交通十分便利。该厂的主导产品是单、双梁桥式起重机和单、双主梁门式起重机。 目前产品共19个系列、1000多个规格品种，产品主要用于铁路货运站、港口、码头、造船、冶金铸造、油田、水利工程、大型电站等国民经济基础行业的建设，生产规模在全国名列第二位，自1992年以来，综合经济效益指数连续四年名列全国同行业第一名。 二.中联建设的股权结构 本次社会公众股发行后，中联建设的股权结构如下： 股本类别 股本（万股） 占总股本的比例（%） 发起人法人股 3750 75 社会公众股 1250 25 总股本 5000 100 三.中联建设股票上市的可行性 根据《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，中联建设股票已具备公开上市的条件。 1.中联建设股票是经中国证监会批准，已经向社会公开发行的； 2.中联建设公司的总股本为人民币5000万元； 3.开业时间已在三年以上，且最近三年连续盈利； 4.持有股票面值在人民币1000元以上的股东超过1000人，向社会公开发行股份占总股本的比重25%。 5.最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 因此，本公司郑重推荐中联建设股票的贵所上市交易。 广东广发证券公司 一九九六年八月二十三日
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