国美劫家族企业向公众公司的嬗变之痛 郎朗 著

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	【资料名称】:国美劫家族企业向公众公司的嬗变之痛 【资料描述】: 　　编辑推荐 　　《国美劫:家族企业向公众公司的嬗变之痛》是一本中国所有企业老板股东和职业经理人的必读书，一本研究中国家族企业向公众公司嬗变的案例教程，一本对中国民众进行现代商业伦理教育的读本，一本思考和推动中国进入资本文明时代的启蒙书籍。 　　1、热点关注事件。国美股权争夺战，是中国企业进化史上的经典案例，在这场轰轰烈烈的斗争中，双方又都是在法律框架内公开进行。后胜负已不重要，重要的是竞争导致资本文明，所有人都是受益者。本书抓住时机对这一事件的深度剖析本身就具备了很强的关注度。 　　2、内幕披露。本书作者朗朗是21世纪经济报道记者，国内3C产经与商业报道领域影响大的记者之一，作者在长期的采访中掌握了国美股权争夺战中鲜为人知的内幕和手资料，作者采访了交战双方关键人物、大量经济学家、律师、会计师、资深证券从业人员。是对国美事件有话语权的人物。精彩再现了国美总裁黄光裕入狱后国美内部权力之争。 　　3、企业参考价值。本书可贵之处不是重复事件本身，而是有大量深刻的分析、评论，揭示事件本源真相。本书通过国美事件反映了在中国深刻的企业变革中的种种问题，对于中国的企业管治学术领域有着极高的价值，对于企业家、经济学家等关注这一事件的人群都有很强的借鉴意义和研究价值。同时本书也是一本适合普罗大众的公司法律普及读本，具有很强的实用性。 　　4、事件全面剖析。与媒体报道传递信息片面不同的是，作者利用长期的内部资料与专业方面的积累，对国美事件进行了再现与剖析，将事件、资料与分析融合得非常好，读这一本书即可知国美事件全景，是读者快速了解国美事件的理想读本。 　　5、快意阅读感受。作者文笔流畅，文章架构逻辑清晰，分析缜密，立足于向读者清楚地传递国美事件的来龙去脉，采用正叙、倒叙等方式，穿插内幕资料及专业分析，虽然是一本经管类书籍，读来却毫无生涩之感，同时具有专业水准和可读性，是一本少有的适合专业人士及大众阅读的好书。 　　6、强势宣传活动。出版社已安排新书学术研讨会、媒体网络大规模宣传、作者签售活动，对图书销售极为有利。 　　内容提要 　　《国美劫:家族企业向公众公司的嬗变之痛》是财经记者郎朗关于国美股权争夺战的深度报道和分析。作者亲自访问了当事人陈晓、竺稼和黄光裕家族代理人，披露了许多鲜为人知的故事和情节。从2010年5月11日到9月28日，国美电器大股东黄光裕家族、以陈晓为首的国美电器董事局和管理层、贝恩资本亚洲董事总经理竺稼为了争夺国美电器控股权，历时140天龙争虎斗，精彩纷呈。本书全方位、多角度回放了这场战争，作者用准确的、大量的事实，严密的分析和推理告诉读者： 　　黄光裕与陈晓为什么会产生冲突？黄光裕与陈晓到底有什么分歧？在国美股权争夺战中贝恩资本到底起了什么作用？为什么黄光裕旧部、现国美管理层集体倒戈支持陈晓？获释后的黄光裕妻子杜鹃能否力挽狂澜？9?28 特别股东大会之后的国美电器究竟走向何方？ 　　作者后指出，国美电器股权争夺战是中国家族企业向公众公司转变的经典案例。这场争夺战的大意义是，中国的企业家、职业经理人，乃至全社会逐步走向成熟。一个资本文明的时代逐步向我们走来。 　　《国美劫:家族企业向公众公司的嬗变之痛》适合企业家、民营企业创始人以及接班人、职业经理人、大中小企业高管及中层管理人员；政府管理部门；白领；关注公共事务的知识分子；关注国美之争的大众读者。 　　目录 　　序 国美之争，现代商业文明的胜利 　　引子 不坏的结果 001 　　9?28大战，黄光裕家族的五项议案一项通过四项否决，陈晓率领的国美电器董事局的三项议案全部通过。这是不坏的结果。 　　章 黄光裕发难 003 　　黄光裕为何要在此时发难，在黄光裕发难前有没有征兆性的事件，黄光裕家族为何要与刚刚将国美电器从悬崖边上拉回正常轨道的董事局作对？这次黄光裕家族为何对后来反对的增发授权投了赞成票？ 　　大股东突然发难 / 003 　　贝恩资本参股国美全过程 / 009 　　大股东出尔反尔 / 015 　　黄光裕一审 / 021 　　评论 是谁挑起了战争？/ 027 　　第二章 陈晓宣战 029 　　在黄光裕家族发难后，作为将贝恩投资引入国美电器的主要推动者陈晓陷入了被动，作为国美电器老板之一的陈晓曾经意兴阑珊心灰意冷准备离开国美，但在黄光裕出事后又将“二级推动火箭”的责任揽到了自己身上，这中间到底发生了什么？是微妙的心态变化还是责任使然？ 　　陈晓宣战 / 030 　　陈晓的资本和信心 / 035 　　国美电器新五年规划 / 036 　　王俊洲接任 CEO / 038 　　陈晓与黄光裕的快意恩仇 / 042 　　陈晓：我也是老板 / 048 　　评论 陈晓的身份 / 054 　　第三章“鱼会死，网不会破” 055 　　陈晓为何不愿意接受黄光裕提出的条件，按照陈晓的话讲其出局是容易的解决方式，但是陈晓为何要拒绝黄家的提议，是为了公司管治还是为了个人利益。是什么让持股比例只有 1.38%的陈晓敢与黄光裕家族对抗？陈晓到底通过什么方式赢得国美电器管理层的支持？黄光裕家族手中的权杖是如何失控的？ 　　夭折的“土地换和平” / 056 　　“鱼会死，网不会破” / 059 　　谁导致了业绩下滑？ / 063 　　重组国美董事局的声明 / 064 　　被争夺的第三方 / 068 　　黄家的人选 / 076 　　争议增发 / 079 　　机构争夺战开打 / 080 　　评论 一场大局初定的“性格对决” / 082 　　第四章 舆论争夺战 085 　　黄光裕家族用“民族牌”、“道义牌”，以及“英雄牌”将陈晓与其他职业经理人逼到了舆论的风口浪尖，网络上针对陈晓和其他高管的抨击不绝于耳，陈晓被网民称作“陈小人”，挺黄的声音一直持续到现在，这背后固然有黄光裕家族的引导，但是传统的伦理道义，以及爱国主义在经济领域的泛滥，都让陈晓等处于舆情中不利的一方。 　　不期而遇的媒体战 / 086 　　黄光裕家族的舆论战 / 087 　　陈晓的反击 / 093 　　决战前的倾诉 / 098 　　评论 公司还是要看谁的票数多 / 103 　　第五章 黄家大筹款 105 　　黄光裕家族到底还有多少可套现的资产？黄光裕此前曾多次套现减持，套现资金超过135亿元，在短短几年后黄光裕家族为何到了无钱可用的境地，2009年 8月参与供股已经暴露了这一问题，黄光裕的资产究竟到哪里去了？ 　　半路杀出的张大中 / 106 　　黄家可套现资产大盘点 / 109 　　大股东到底有没有钱？ / 113 　　非上市门店的疑云？ / 118 　　资产大抵押 / 126 　　评论 国美“钱战”背后 / 128 　　第六章 两条路线的斗争 129 　　黄光裕的跑马圈地的粗放战略跟陈晓的关店策略是两种路线的斗争。然而在黄光裕家族看来，陈晓 2009年来进行的关店策略纯粹是为了争夺公司控制权而进行的短视的策略，而且这会给竞争对手留出了的空间和机会，于是将陈晓自认为是功绩的战略调整作为罪名公之于众。双方截然不同的观点背后到底隐藏了什么？ 　　陈晓的改革和成绩单 / 130 　　的参照物 / 135 　　国美股价风向标 / 140 　　坐山观虎斗 / 141 　　国美电器重启扩张 / 146 　　评论 “揭丑大战”何时休？ / 150 　　第七章 一边倒的机构 151 　　机构投资者与陈晓多年的合作关系在这场争夺中能否继续，陈晓是否又向机构投资者承诺了什么？黄光裕家族与机构的沟通又是通过怎样的中间渠道？ 　　在投票前夕大摩、摩根大通等机构大幅减持保全资产究竟为了什么？黄光裕家族和国美电器董事局的拉票又是如何进行的？在争夺投资者的战争中，邹晓春后时刻的出击能够改变战局？ 　　陈晓的路演 / 152 　　机构的分歧 / 156 　　独立机构支持陈晓 / 164 　　贝恩资本转股 / 170 　　精彩的口水战 / 174 　　评论 机构为什么支持陈晓？ / 183 　　第八章 黄光裕的罪与罚 185 　　黄光裕和陈晓的江湖恩怨究竟如何？黄光裕当初让陈晓出任 CEO是否犯了轻敌大忌，2008年 11月黄光裕被拘后究竟发生了什么，为什么是陈晓接替了其董事局主席的职位，这中间陈晓为何要推进“去黄光裕化”？ 　　而在与陈晓争夺国美的同时，黄光裕家族还要面对另外一场战争，那就是黄氏兄弟的案件，这一场战役黄光裕又将如何打赢？ 　　杜鹃出狱 / 187 　　黄家的两场官司 / 190 　　黄光裕的罪与罚 / 196 　　黄家争夺国美的败笔 / 204 　　评论 黄家麻烦何时了？ / 208 　　第九章 桌底下的谈判 209 　　在投票前夕的后时刻，陈晓与刚刚出狱的杜鹃，以及邹晓春等人都进行了深度沟通，而黄光裕家族也与贝恩资本的竺稼多次接触。桌面上的牌打完了，双方在桌底下继续寻求妥协。妥协又是怎样破产的？ 　　后时刻，贝恩资本为什么坚决转股并一直支持董事局？ 　　后的谈判 / 210 　　黄家谈判的砝码 / 213 　　陈晓的后表白 / 216 　　黄家的拉票渠道 / 223 　　贝恩资本的纠结 / 228 　　评论 这是一场竞选吗？/ 231 　　第十章 嬗变之痛 233 　　黄光裕和陈晓注定要写入中国企业管治史。 9?28之后，一个依然要在牢狱中度过 12年，一个则在国美电器过着动荡的生活。但伴随着轰轰烈烈的国美股权争夺战，中国的家族企业正在艰难地向公众公司转变，嬗变之痛不可避免！ 　　谁是理性的？ / 234 　　法理与情理的博弈 / 239 　　控制权之争 / 241 　　企业管治模式的争议 / 243 　　黄光裕与黄宏生的差距 / 248 　　评论关于企业创始人的保护机制 / 253 　　我们关注的是国美之争么？ / 255 　　国美内战的可能结局猜想 / 260 　　后记 265 　　作者介绍 　　郎朗，21世纪经济报道记者，主要负责3C和产业报道，北京大学社会学系毕业，2000年进入北京大学国际关系学院读研，2003年进入南方报业传媒集团，在过去的7年多时间内先后在南方都市报、南方日报经济新闻中心和21世纪经济报道从事产业经济报道。郎朗曾经撰写过超过1500篇深度产业经济报道，其中长时间追踪报道黄宏生虎山行事件、黄光裕悲剧与国美内乱、格力“父子之争”、电器连锁美苏争霸、中国液晶屏产业变迁、三网融合破局等系列产经新闻事件，成为国内3C产经与商业报道领域影响大的记者之一。 　　文摘 　　章 　　黄光裕发难 　　9月28日国美电器特别股东大会的现场，一位来自东莞的小股东在提问后一个问题时表示，“大家应该以和为贵，尤其是贝恩资本在公司困难的时候给予了帮助，现在不能以民族名义让他们出局，不能过河拆桥。” 　　显然这位散户的表态代表了机构的态度，然而贝恩资本（Bain Capital）究竟是何方神圣，又如何将国美电器从崩溃的边缘拉回。2010年5月国美电器年度股东大会上大股东为何又要让贝恩资本出局呢？ 　　这还需要回到2010年5月11日那次普通的国美电器年度股东大会的现场…… 　　大股东突然发难 　　正在外界都将目光瞄准一周（2010年5月18日）后“昔日首富”黄光裕案件的初审结果时，黄光裕家族却突然做出了一个让所有人都感到惊讶的举动，那就是在国美电器的年度股东大会上对贝恩资本提交的3位非执行董事人选投出了关键的反对票。 　　本来这次股东大会是国美电器每年一度的例行股东大会，其主要任务是由股东来审议2009年年报以及关于增发、回购等董事局一般授权，当然同时还要对2009年8月出任国美电器非执行董事的贝恩资本的代表进行投票表决，这也是公司章程规定范围内正常的投票，所以外界都对这次股东大会没有太当回事，甚至没有媒体到现场采访报道，而到场股东人数也只有几十位。 　　终的投票率只有62.5%的结果，也显示出股东对这次例行股东大会的态度，甚至有一家持股比例超过5%的机构也没有投票，然而那一天一位神秘的男士来到现场，而且在没有任何发言的情况下完成了投票。 　　据当时会场的工作人员回忆，这个人正是今天呼风唤雨的邹晓春，当时其代表的持股比例达到31.6%的两位联席股东——Shinning Crown及Shine Group，在投票率只有62.5%的情况下，这两大股东的一张反对票就获得了52.68%的计票结果。 　　根据国美电器2010年5月12日发布的股东大会投票结果的公告，这次国美电器提交的12项提案有5项（关于回购授权和公司董事酬金授权）未获通过，还有2项（执行董事伍健华的任命，以及增发20%的一般授权）出现了超过20%的反对票，这中间包括贝恩资本提交的3位非执行董事的任命都没有通过，其中贝恩资本亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。 　　按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，但是由于大股东的突然发难，贝恩资本提交的董事人选被否决。 　　对此国美电器高管表示，“这是一个出人意料的结果，这只是大股东个人意志的体现，有关股东的做法并没有考虑到公司的利益，如果全部股东都到场投票结果将完全不一样。” 　　值得注意的是，在这次大股东投反对票前，黄光裕家族的人士一直与国美电器管理层保持了沟通，但是双方沟通中的火药味已经逐渐浓了起来，在2009年11月黄光裕案件结束调查进入司法程序后，黄光裕夫妇开始通过律师对外发布一些信息，其中对陈晓从2009年开始推进的“去黄光裕化”的行动，以及2009年7月推出的覆盖105名中高层管理人员的股权激励表示了不满。 　　为了恢复黄光裕家族在国美电器的影响力，特别是恢复在国美电器董事局中的决定性作用，黄光裕开始用各种方式来对上市公司发挥作用。其实在2010年3月19日，国美电器在北京郊区的九华山庄召开年会，晚宴上出现了让有心人思索求解的一幕：当时现场有一个环节是宣读黄光裕给国美全体员工的一封信，信中充满感情的话语让全场的人起立肃听。 　　显然作为创始人的黄光裕依然在牢狱中对自己一手打造的公司发挥重要的作用。然而在黄光裕家族看来，陈晓势必将继续推进“去黄光裕化”的进程，而部分高管，特别是曾经是黄光裕心腹的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立也因为与陈晓，以及贝恩资本的利益绑定，而走到了黄光裕家族的对立面，黄光裕家族正在失去对董事局的控制力。 　　为了恢复对董事局的控制，大股东从2010年初就开始试图通过给国美电器制造麻烦来让国美电器管理层就范，其中在2010年2月以单位行贿罪的名义将国美电器拖入了一场官司，然而这仅仅是一个开始。 　　国美电器一位高管表示，如果说这样做的结果为了减少黄光裕的刑期，那么从2010年3月开始黄光裕的两位妹妹黄秀虹、黄燕虹开始与国美电器管理层进行沟通，其中一点就是认为贝恩资本在转股前不应该在董事局占据3位非执行董事的席位，但是陈晓为首的国美电器管理层以当时签署的协议作为回应。 　　然而陈晓并没有想到黄光裕家族会在短时间内翻脸，所以在年度股东大会前也没有向机构发出特别要求，终导致了这次贝恩资本的非执行董事席位被否决。不过陈晓方面也有自己的尚方宝剑，那就是之前黄光裕家族赋予国美电器董事局的特殊权力。 　　其实黄光裕正是如今国美内乱的真正源头，说到底是自信自大的黄光裕本人设计的完美方案终让自己失去了对国美电器的控制，他才是这一切的始作俑者。因为，陈晓用于对抗黄光裕的全部权力，皆由黄光裕自己授予。 　　一位国美电器董事告诉笔者，“目前，国美电器董事局的权力，是黄总担任董事局主席期间多次修改公司章程后，并获得股东大会通过的，因此都是合理合法的。” 　　“当初，黄光裕家族这么做，是为了更好地通过强势董事局来控制国美电器。但后来，由于种种原因，黄光裕家族失去了对董事局的控制力，就反过来说董事局违背股东意愿。” 　　这位董事称，“国美电器的董事局要对所有股东利益负责，而非对黄光裕家族负责。否则，即便得到了黄光裕家族的支持，拥有更高投票权的其他股东，也会借助股东大会的投票来改组董事局的。” 　　2006年5月10日，黄光裕对国美电器“公司章程”进行了为重大的一次修改。 　　当天，在香港中环香格里拉大酒店召开的那次股东周年大会上，持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。 　　事实上，此等授权，为黄光裕之后以国美电器为平台实施的资本运作提供了无尽的便利。此前的2006年3月，黄光裕刚刚将所持国美电器剩余35%股权注入上市公司，其在国美电器持股比例上升至75.67%，便由此开始了套现之旅。 　　2006年4月，黄光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套现12.46亿港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，国美电器换股收购永乐。黄光裕持股比例被摊薄至51.18%；2007年9月，黄光裕再度出售股份，套现23.36亿港元，持股比例下降至42.84%；2008年1月至2月，在黄光裕掌控之下的国美电器，高价回购了黄光裕所持的部分股份，黄光裕成功套现22.37亿，持股比例下降至39.48%。 　　不过，对2008年初的黄光裕来说，这并非问题。虽然，其已由国美电器的“控股股东”降格为“相对控股股东”，但身为董事局主席的黄光裕，依然牢牢掌控着国美电器董事会。 　　在2008年底，随着黄光裕出事并终入狱，陈晓成为国美董事局的新主人。而在继承了黄光裕遗留下的“权杖”之后，陈晓做到了物尽其用。 　　陈晓先使用的是“增发股份”。2009年6月22日，国美电器向贝恩资本发行了18亿港元的可转股债券（转股后占比10.81%）。此举也为摊薄黄光裕家族股权、实施“去黄光裕化”埋下了伏笔。 　　2009年7月7日，国美电器推出了“管理层股权激励计划”。在黄光裕家族看来，这项中国家电业金额大的股权激励方案共惠及了国美各级高管105人，远远高于股权激励方案惠及55人的激励人数，目的正是“连横争取全体国美高管”。值得注意的是，黄光裕家族推荐的4名董事王俊州、魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。 　　而在现行的国美电器公司章程下，掌握董事会，便是掌握了国美电器的主导权。除了“激励”黄光裕家族推荐的4名董事之外，国美电器在引入贝恩资本时，签署的一个附加保护条款便是，必须“确保贝恩资本的3位董事人选”。 　　在黄光裕家族看来，“陈晓可借此改变董事会的投票格局”。贝恩方3人入局后的董事会格局为5+3+3，即5名执行董事，3名非执行董事和3名独立董事，陈晓在控制黄光裕旧部的其他4名执行董事前，在投票日常经营管理决议时，达到除独立董事外4比4的对峙格局。 　　而如今失去对董事局控制的黄光裕家族只能借助股东大会的机会来发挥自己的影响力，但是在否决贝恩资本的3位非执行董事人选后，在2010年5月11日晚上国美电器在香港召开的紧急董事局会议上，国美电器董事会一致通过了重新任命3位非执行董事的决议。按照国美电器公司章程，公司董事会有权力在不经过股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。 　　与此同时国美电器给笔者发来了一封书面声明，内容如下： 　　国美董事会重申贝恩的重要作用 　　国美电器公告，一致同意重新委任贝恩的3名前任董事加入国美董事会。 　　据了解，国美昨日举行股东大会上贝恩资本的董事人选没有通过，据公司公告，原因是拥有公司31.6%股权的股东反对，而在当日出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%的情况下，其反对致使当日董事重选或其他议案未能获得通过。国美董事会表示，本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。董事会一致认为公司专注于盈利能力增长及满足客户需求的发展策略是有效和合乎商业逻辑的，也符合所有股东和员工的佳利益。 　　根据国美年报，如若贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元（3.52亿美元）。 　　国美在公告中重申了对贝恩资本的支持，强调贝恩对国美发展的重要性。贝恩资本也表示坚信国美的基本面坚实，并对管理层充满信心，并提出在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。国美和贝恩的结盟被普遍认为是帮助国美度过公司创始人事件引发的危机的重要战略，贝恩进入后在提升国美经营管理水平上，尤其是强化企业管治及提高透明度方面，提供了诸多有益的辅助。 　　对此黄光裕家族方面表示，国美电器董事局重新任命3位非执行董事的做法，“反映了公司治理中的‘内部人控制’问题，了相关人员作为职业经理人对股东应有的忠诚与信托义务和商业道德底线，对此，大股东坚决反对。” 　　贝恩资本参股国美全过程 　　国美电器的这份书面声明透露了很多信息，其中就有2009年6月与贝恩资本签署的投资协议以及特殊保护条款，这也成为黄光裕家族之后不断攻击陈晓与贝恩资本利益捆绑的关键因素。 　　然而贝恩资本到底是何方神圣？公开资料显示，贝恩资本是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。 　　贝恩资本成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购。公司现有专业人士200名。贝恩资本长期致力于科技业务投资，目前的投资项目包括Sun Gard Data Systems，NXP，Sensata Technologies，FCI，Sun Telephone，Applied Systems和MEI Conlux。贝恩资本总部在波士顿，在香港、上海、东京、纽约、伦敦和慕尼黑设有分公司。 　　显然在参股国美电器之前，贝恩资本在中国市场的投资并没有引起外界太多的关注，连竺稼在签署投资协议的发布会上也表示，“这是他签署的投资协议中引发多关注和争议的一次，也是风险大的一次。” 　　贝恩资本入股国美电器的时机究竟是如何选择的，从国美电器过去22个月的公告可以看出贝恩资本参股国美电器的全过程。 　　2008年11月18日，国美电器宣布临时停牌，港交所的公告内容是：“黄光裕和财务总监周亚飞已于周一(11月17日)被相关部门带走调查。”这一事件发生后外界媒体都将目光瞄准了黄光裕案件的发展，但是国美电器自身经营遇到的困难，特别是其资金流面临的危机，却很少被外界提及。 　　2008年11月24日，在国美电器前董事局主席黄光裕被北京警方带走一周后，该公司正式停牌。当天时任国美电器总裁的陈晓前往香港与花旗、高盛、摩根大通、大摩等机构和外资股东进行了紧急沟通。当时摆在国美管理层面前的，只有一条“自救”的道路。 　　那次接触只是初步稳住几家核心的外资股东。因为这些股东意识到，自己已被“绑到了同一艘船”上，只能同舟共济。 　　对于2007年5月14日向国美电器发行46亿元人民币的可转股债的十几家外资机构来说，国美电器停牌前已经暴跌到1.12港元的股价，与当初约定的19.85港元（2008年5月在拆细股份后调整为4.96港元）的换股价相差甚远。 　　国美电器一位不愿意透露姓名的高管曾向笔者表示，“我们去年11月开始通过高盛与这些机构投资者沟通。但是沟通的结果并不乐观，其中大多数机构选择将在2010年5月18日前提前赎回这笔资金。” 　　按照2007年5月15日国美电器发布的公告内容，如果债权人选择在2010年5月提前赎回，这意味着如果全部赎回，考虑到人民币升值因素，国美电器2010年5月前必须准备好至少46亿元的现金。 　　然而2008年1月23日至2月4日连续10次的回购，让国美电器已经花费了22.37亿港元的现金。 　　在此之前国美电器又通过兴业银行委托贷款的方式，向代其收购大中电器的北京战圣投资有限公司支付了36亿元。4个月后，国美电器又为竞拍三联商社20%左右的股权支付了6.7亿元，再加上2008年新开了120多家门店付出的资金，其资金状况到2008年底已经不容乐观。 　　国美电器2009年年报显示，到2008年12月底，国美电器手头的现金和现金等价物30.51亿港元，比2007年末下降了50%以上。更为重要的是，国美电器2008年的这几项投资在金融危机的冲击下损失惨重。 　　公开资料显示，国美电器2008年初的10次回购的价格在14.72港元至17.86港元之间，到去年11月停牌时其股价则只有1.12港元（相当于拆细前的4.48港元），这就产生了近18亿港元的投资损失。此外，三联商社的投资损失也达到了4.5亿港元。 　　有国美电器的内部人士告诉记者，“国美电器收购大中也是笔亏本的买卖。38亿元的价格如果放到2008年底可能要缩水一半以上，而且因为审批和政策因素，大中电器的资产至今未能注入上市公司。” 　　如此看来，国美电器2008年的频繁出招，让其在黄光裕事件发生后陷入被动。截至2008年末，其应付票据及银行借贷已达86.57亿元，而应付账款及应付票据更是高达129亿元。 　　东方证券分析师陈刚分析：“这些常规的银行借贷和应付票据还可以通过现金流的恢复来逐步恢复正常。但是对于2010年5月将要赎回的可转股债，国美电器经营中产生的现金流显然是不够的，因此售股或增发将成为国美电器的选择。” 　　有消息人士透露：“其实在黄光裕事件发生前，陈晓等国美电器管理层已经意识到可转股债的危险。因为2007、2008年两年国美电器因为可转股债的衍生工具导致的公允价值损失就接近7亿港元。当时他们考虑到分批提前赎回，但黄光裕事件的突然发生让国美必须考虑全额提前赎回。” 　　陈晓2008年12月开始启动与包括嘉诚亚洲、高盛在内的多家中介机构接触来进行引进战略投资者的谈判。但在他2009年1月正式出任公司董事局主席后，这次引资谈判才得以大规模展开。 　　上述知情人士告诉记者：“当时高盛因为此前是可转股债的中介机构和发行商，这与国美引进新的资金是有冲突的。所以终国美电器选择了嘉诚亚洲（Cazenove Asia Limited)作为公司这次引资的中介机构。与此同时国美电器董事局还聘请了洛希尔父子公司作为更高层面的顾问。” 　　据悉，洛希尔父子有限公司(N M Rothschild & Sons Limited)的主要作用是对嘉诚亚洲的谈判结果进行辅助性的衡量和补充。 　　对国美电器来说，这次引资的重要性体现在：一旦在2010年5月前无法筹集到资金，国美电器将面临着破产的风险。 　　2009年1月在正式聘任嘉诚亚洲为顾问后，国美电器开始向一些机构发出了邀请。短短一个月内，包括联想弘毅、复星集团、贝恩资本、KKR、华平基金、摩根士丹利、厚朴、凯雷在内的多家国内外投资机构，都与国美电器有了正面接触。 　　国美电器一位不愿意透露姓名的高管指出：“国美这次引资是为了解决财务问题，所以要引进的一定是财务投资者。而且我们比较倾向于国外投资者，但是前提是国美股权必须卖出一个好价钱，同时要保证不让外资控股。” 　　由此看来，国美电器在这次引资中希望处于主动的地位，曾与国美电器有过合作的帕勒咨询机构资深董事罗清启2009年6月2日告诉笔者，“国美电器目前的股价显然是被低估的，黄光裕事件是其个人的事情，不应该影响业界对国美电器的估值。”他还表示，“国美需要筹集的资金超过40亿元，所以其希望出售的股权能卖出更高的价钱。” 　　经过三个多月的接触后，国美电器在2009年4月6日向多家竞购单位公布过一份入围者名单，即市场广有传闻的3家大型海外知名基金公司——贝恩资本、华平基金和KKR。 　　国美电器CFO方巍表示，“当然我们的确接触过十多家机构，但终锁定了3家，后又在3家中间选择了方案能平衡各方利益的贝恩资本。” 　　根据可查的资料，KKR是全球大的私募资本，在2007年，KKR管理的资产总值达534亿美元，其中收购基金管理的资产总值约441亿美元。在近年来其进入中国之后，先后对多家企业进行了投资，其中包括用1.15亿美元购买了天瑞水泥公司43.2%的股份；在三鹿“三聚氰胺”危机之后，还在中国乳业领域投资了3亿美元。 　　贝恩资本则已募集超过10亿美元的资金陆续投向中国，2002年前后投资了中国的新浪、百度、腾讯等互联网企业。 　　华平基金则是的国美电器现有的外资股东，其目前依然持有国美电器2.72%的股权，早在2006年2月华平就投资1.5亿美元收购了国美电器9.71%的股权，成为国美当时的第二大股东，其亚洲公司董事总经理孙强也成为国美的非执行董事。2007年5月，华平基金出售了国美电器9100万股，成功套现。 　　虽然华平基金当时不但收回了成本，还赚取了2亿港元。不过华平在2009年上半年手上还有国美电器8678万股。尽管华平投资全数抛售也赚钱，但是相比2008年9月前的股价，上亿美元应该到手的银子，真的就化成水了。 　　于是华平基金2009年初开始积极参与国美电器的引资谈判，因为华平投资当初持仓成本远远高于2009年初的股价，如果能够在低价位获得国美电器筹码，那样就可以稀释持仓成本，然而终华平基金出局。按照陈晓方面的说法，只有贝恩资本可以保证不稀释黄光裕家族的股权，而华平和KKR都无法做出这样的保证，对此说法华平等方面也没有做出回应。 　　当时依然是国美电器非执行董事的孙强也一直试图在国美电器股价大跌后挽回投资损失，但是大量套现后华平基金的持股比例已经跌到1%以下，其对国美电器的影响力已经大为减弱。 　　“这三家终入围的机构有着共同的特点，都是为了短期套利的财务投资者。”资深董事罗清启表示：“国美电器的困境是暂时的，大股东不希望看到公司控股权转移的情况。所以原来的摩根大通、大摩、Capital Group等几大外资股东都被排除在了这次的入围名单之外。” 　　当时黄光裕、杜鹃夫妇持有国美电器35.55%的股权。同时，国美电器的外资股东实力同样强大。 　　公开资料显示，国美电器前10大股东中有5家是美资股东，其中摩根大通（好仓：8.88％，淡仓：7.02％；可供出借股份：0.05％）、大摩（好仓：8.32％，淡仓：1.83％）、Capital Group（好仓：7.12％）、T. Rowe Price Associates（好仓：6.01％）、华平基金（好仓：2.72％），其控股比例之和也达到了41%以上。 　　此外，香港证交所中央结算系统持股记录查询也显示：国美电器公开持股机构198家，其中高盛亚洲、雷曼兄弟、美林远东、东洋证券、大和证券、德意志银行、荷兰银行、花旗银行、荷兰商业银行、法国巴黎证券等美、日、法、德、荷金融巨头榜上有名。 　　当然这些机构持有的股票往往是代管的，所以这些机构背后真正的出资人可能并非外资，不过摩根大通、大摩和Capital Group同时又是百思买和日本山田电机的股东。笔者了解到，因此困境中的国美首先拒绝了上述3家原有股东参与竞购的可能性。 　　罗清启还告诉笔者，“拒绝外资控股不仅是国美的愿望。而且如果出售股权给外资机构还需要经过商务部的审批，商务部方面是不希望国内大的零售企业被外资控股的。” 　　电器连锁行业专家端木清言2008年底曾撰文指出，中国电器连锁业大风险莫过于外资“软侵略”。他在文中表示，受美国次级贷危机以及美元贬值的影响，美国投资财团大摩、Capital Group等纷纷加大了对港股的投资力度，成为港交所红筹股交易量大、换手频繁、行动活跃的投资群体。国美电器2008年5月23日正式生效的基于降低建仓门槛，吸纳散户游资的股份拆细计划，正中美资投资财团的下怀。 　　据悉，2008年5月美国第二大电子连锁Circuit City（电路城）大股东Wattles Capital Management频频发难，提名5名董事人选，改组Circuit City董事会；并逼迫 Circuit City接受检查其会计账簿的“非分”乃至“过分”的要求。国美电器中的外资股东实力如果继续增大，国美电器不排除面临类似的危险。 　　大股东出尔反尔 　　华平基金虽然也入围了2009年4月初的名单，但在3家机构中华平基金却早出局，因为贝恩、KKR显然给出了更高的价格和条件，而进入6月在与贝恩的竞争中KKR也掉队了。 　　笔者了解到，此前KKR和贝恩资本2009年4月曾对国美电器要出售的20%股权给出了30亿港元的价格。 　　对于这一价格，国美电器的内部人士指出，“这一价格对国美电器来说还是偏低。因为国美电器2009年季度的业绩表现与2008年第四季度相比已经有了明显改善，而且第二季度的表现甚至超过去年同期。” 　　据悉，2008年11月将国美电器的估价下调到0.6港元的花旗银行，2009年5月底在新的调研报告中给国美以“买入”的评级，并将其目标价格上调到1.3港元。 　　按照花旗给出的价格，如果国美电器增发20%的股权，也就是25.5亿新股，那么其价格至少达到33亿港元。 　　由此，2010年5月28日前后，贝恩资本给国美电器的谈判团队提出了5亿美元的新报价。按照当时汇率相当于38.75亿港元，显然这一价格是贝恩能够在6月初进入“排他性谈判”的前提之一。 　　国美上述内部人士告诉笔者，“贝恩资本给出的价格是能接受的，但贝恩胜出的原因应该还有其他因素。” 　　这是因为贝恩资本2009年5月下旬已向国美电器方面递交了一纸新方案，虽然具体内容外界不得而知，但主要是以“保证黄氏家族的控股地位”为前提。 　　对于这一方案，其实就是后实施的可转股债加供股的方案，贝恩资本之所以做出这样的让步，其实与黄光裕家族的态度转变是密切相关的。 　　其实陈晓、王俊洲、魏秋立组建的3人决策委员会与潜在的战略投资者的谈判，从一开始就经过了黄光裕家族成员的授意，黄秀虹曾经做出这样的承诺，“只要能让国美电器渡过难关，黄光裕家族让出大股东的地位也是可以的。” 　　然而在陈晓等将“融资”作为要务开始谈判后，特别是3家外资机构入围后，其中与陈晓关系甚密的贝恩资本胜算大的情况下，黄光裕家族开始向王俊洲等人表达自己全新的意见。 　　有人士透露，从2009年4月底开始，黄光裕家族的人士突然开始以某种方式向董事会“发表意见”。5月初开始，黄光裕夫人杜鹃也使用类似的渠道施加对国美管理层的影响力，其“意见”就是保证黄光裕家族的控股地位。 　　黄光裕家族为何出尔反尔，这显然与进入谈判的贝恩资本与陈晓的关系有关，黄光裕家族给记者提供的一份文字材料是这样解释的： 　　作为国际私募股权基金，其投资一般都是以短的投资周期来获取大的投资收益，但贝恩资本投资国美似乎还有深层目的。自中国零售市场开放以来，大量国际零售业巨头纷纷抢滩中国市场，经过多年布局，现在已经掌控了大部分市场份额。与其他行业相比，中国家电零售市场还比较纯净，虽然国际大的家电零售业巨头百思买一直希望布局中国市场，但几年下来除收购了金五星外并无实质性进展，就连百思买的品牌也不为广大消费者所知。另一方面，国际资本对投资中国家电零售企业的热情并未降低，从当初摩根士丹利与永乐中国的“对赌协议”，到此次贝恩资本投资国美，屡屡拿出大手笔。 　　提到国际资本对中国家电零售业的热情，不能不提到一个人，就是贝恩资本的亚洲董事总经理、国美电器非执行董事竺稼。在大摩与永乐的赌局中，竺稼正是大摩的操盘手——摩根士丹利亚洲董事总经理，而对赌的另一方正是当时的永乐中国董事局主席，现任国美电器的董事局主席陈晓。 　　大摩2005年1月投资永乐时，双方签订了一份“估值调整协议”，即业内所说的对赌协议，其核心内容是：永乐在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心业务（如房地产）利润后盈利如果高于7.5亿元人民币，投资人向管理层割让4697万股；利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本（不计行使超额配股权）的约4.1%。结果，永乐的经营出现了第三种情况。永乐2006年中报显示，公司2006年上半年净利润仅1551.7万元。 　　这份“对赌协议”的实质是保证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。而对于永乐管理层来说，输掉“对赌协议”就要失去对公司的控股权。总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置其于死地的首要“元凶”便是这份“对赌协议”。 　　其后，国美电器伸出援手，以股权置换方式收购永乐。此事过去不远，让人记忆犹新，然而有一个问题没有人提及：大摩如果控股永乐后，作为投行，它会换个马甲在中国卖电器吗 二级市场套现出局？没有业绩支撑能卖什么价钱？一种可能的选择就是整体协议转让股份，如果这样，谁会感兴趣呢？ 　　风水轮流转。如今的竺稼又坐到贝恩资本同样的位子上，投资国美可谓轻车熟路，有备而来。而这次，陈晓从赌局上的对家，变成了竺稼的盟友。 　　显然在黄光裕家族看来，陈晓与贝恩资本的组合将对其控股地位和影响力产生重大威胁，于是改变了原来的主意，原来打算放弃控股地位也是因为黄光裕家族的资金紧张导致的。 　　消息人士告诉记者，“贝恩资本能够收购的上限就是国美电器20%的股权，这是不会改变黄光裕家族的控股地位的。” 　　然而这仅仅是黄光裕家族成员黄秀虹的态度，贝恩资本并无办法与黄光裕本人建立联系，因此这笔投资的风险依然很大。为了保证投资安全，贝恩资本在6月22日签署的终协议中提到了很多特殊保护条款，这也就是黄光裕后来提到的陈晓与贝恩的利益捆绑。 　　按照黄光裕家族代表的说法，2009年6月，在未与大股东沟通的情况下，陈晓与贝恩资本签订了条款极其苛刻的融资协议，同时对控制国美董事会表现出异乎寻常的兴趣，协议的内容包括： 　　1.陈晓的董事局主席至少任期3年以上。 　　2.确保贝恩资本董事人选：根据国美电器与贝恩资本达成的协议，国美电器需尽力确 国美劫家族企业向公众公司的嬗变之痛 PDF 国美劫家族企业向公众公司的嬗变之痛 EPUB 【下载地址隐藏】：                    点：回复可见地址 游客，如果您要查看本帖隐藏内容请回复